Wzór umowy o zachowaniu poufności przygotowała grupa prawniczek i prawników działających w ramach projektu prowadzonego przez Fundację LegalTech Polska. 

Jakie były nasze założenia?
• standaryzacja, 
• prostota, 
• ułatwienie w zawieraniu umów przez przedsiębiorców, 
• przejrzystość, 
• elastyczność. 

W jaki sposób można korzystać ze wzoru? 

Wzór umowy jest dostępny dla każdego za darmo. Można z niego korzystać, kopiować, modyfikować i rozpowszechniać go w dowolny sposób, pod warunkiem działania zgodnie z prawem. 

Modyfikacja wzoru może być niezbędna zwłaszcza w przypadku skomplikowanych i wymagających projektów, dla których założenia wzoru nie będą wystarczające. 

Jeżeli wprowadzają Państwo zmiany we wzorze, prosimy o usunięcie logo Fundacji LegalTech Polska. 

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

STRONY UMOWY

Strona 1	Strona 2	
Dane podmiotu:
nazwa i forma prawna:
	Dane podmiotu:
nazwa i forma prawna:	
adres (kod pocztowy, miejscowość, ulica, numer, numer lokalu):

	adres (kod pocztowy, miejscowość, ulica, numer, numer lokalu):	
NIP/REGON:	NIP/REGON:	
KRS:	KRS:	
E-mail: 	E-mail: 	

DANE DO UZUPEŁNIENIA

Cel (np. negocjacje umowy):
	[...] 	
Okres Poufności:	[...] lat od dnia zawarcia Umowy	
Kary umowne:

(Postanowienie obowiązuje, jeśli Strony uzupełnią informacje o karze umownej. 

Postanowienie można usunąć)	kara umowna w wysokości [...] PLN za każde naruszenie. Suma wszystkich kar umownych nie może przekroczyć [...]-krotności kary umownej. Można dochodzić uzupełniającej odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadach ogólnych, gdy wysokość szkody wynikającej z naruszeń przekracza ustaloną przez Strony maksymalną sumę kar umownych	
Poufność negocjacji: 

(Postanowienie można usunąć)	Fakt prowadzenia przez Strony rozmów dotyczących Celu również jest Informacją Poufną i nie może zostać ujawniony bez uprzedniej zgody drugiej Strony	
Sposób rozwiązywania sporów:	 postępowanie przed sądem powszechnym 
 ………………………………………………..	

WARUNKI UMOWY O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

1.	Czym są Informacje Poufne?

a.	Informacje Poufne oznaczają informacje, które zostały przekazane lub udostępnione:

i.	w związku z realizacją Celu, niezależnie od formy, sposobu lub nośnika, na którym zostały utrwalone,

ii.	przez Stronę Umowy (Ujawniający) lub w imieniu Ujawniającego przez jego upoważnionych przedstawicieli lub jego Podmioty Powiązane,

iii.	drugiej Stronie Umowy (Odbiorca), jej Podmiotom Powiązanym lub Uprawnionym Odbiorcom.

b.	Podmioty Powiązane oznaczają jakikolwiek podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje, jest kontrolowany, jest pod wspólną kontrolą lub w inny sposób znajduje się w tej samej grupie podmiotów, co Strona Umowy. Kontrola oznacza bezpośrednią lub pośrednią własność ponad 50% udziałów lub akcji z prawem głosu w podmiocie, którego dotyczy. 

c.	Uprawnieni Odbiorcy oznaczają Podmioty Powiązane z Odbiorcą oraz kadrę zarządzającą, pracowników, współpracowników, przedstawicieli, doradców, agentów i podwykonawców Odbiorcy lub jego Podmiotów Powiązanych.

d.	Informacje Poufne nie obejmują informacji, które są:

i.	publicznie dostępne na skutek innych zdarzeń niż naruszenie Umowy,

ii.	znane Odbiorcy lub Uprawnionym Odbiorcom w chwili przekazania lub udostępnienia,

iii.	uzyskane przez Odbiorcę lub Uprawnionych Odbiorców od osoby trzeciej zgodnie z prawem i bez naruszenia obowiązku zachowania poufności,

iv.	niezależnie opracowane przez Odbiorcę lub

v.	wyraźnie wskazane przez Ujawniającego jako informacje, które nie są poufne.

2.	Komu mogę udostępnić Informacje Poufne?

a.	Odbiorca może udostępnić Informacje Poufne Uprawnionym Odbiorcom, ale tylko wtedy, gdy Uprawnieni Odbiorcy:

i.	potrzebują ich do realizacji Celu i tylko tak je wykorzystają, oraz

ii.	zgodzili się na zachowanie ich w poufności i ograniczenie ich wykorzystania w takim samym zakresie jak Odbiorca albo na innej podstawie są zobowiązani do zachowania poufności co najmniej w takim samym zakresie.

b.	Odbiorca jest odpowiedzialny za naruszenie Umowy oraz za wszelkie działania lub zaniechania Uprawnionego Odbiorcy, które stanowiłyby naruszenie Umowy, gdyby Uprawniony Odbiorca był jej stroną.

c.	Odbiorca może udostępnić Informacje Poufne, jeśli jest to konieczne na podstawie przepisów prawa, ale - o ile nie jest to zabronione przez prawo - musi niezwłocznie powiadomić Ujawniającego o takim obowiązku.

3.	Jakie są moje obowiązki?

Odbiorca ma obowiązek:

a.	wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie do realizacji Celu,

b.	zapewnić bezpieczeństwo i poufność Informacji Poufnych oraz ujawniać je wyłącznie w zakresie dozwolonym przez Umowę,

c.	niezwłocznie powiadomić Ujawniającego, jeśli dowie się o naruszeniu Umowy,

d.	w ciągu czternastu dni od kiedy otrzyma żądanie Ujawniającego, przedstawić mu informację o podmiotach, którym zostały ujawnione Informacje Poufne, oraz

e.	w ciągu czternastu dni od kiedy otrzyma żądanie Ujawniającego przedstawić mu dokumentowe potwierdzenie zniszczenia lub usunięcia wszelkich posiadanych Informacji Poufnych. Ten obowiązek nie dotyczy Informacji Poufnych, które:

i.	są bezpiecznie przechowywane w systemach archiwizacji danych lub komputerowych kopiach zapasowych i nie będą pobierane z tych systemów,

ii.	są niezbędne, aby wypełnić obowiązki prawne,

iii.	są konieczne do ochrony prawnie uzasadnionych interesów Odbiorcy,

pod warunkiem przestrzegania postanowień Umowy.

4.	Jak długo trwają moje zobowiązania?

Zobowiązania dotyczące poufności trwają od czasu przekazania lub udostępnienia Informacji Poufnych przez cały Okres Poufności.

5.	Pozostałe warunki

a.	Powiadomienia. Strony będą przesyłać zawiadomienia dotyczące Umowy na piśmie lub w formie wiadomości e-mail na adres znajdujący się na pierwszej stronie Umowy. Strony będą aktualizować adresy e-mail poprzez mailowe powiadomienie drugiej Strony.

b.	Ochrona danych osobowych. Jeżeli w związku z realizacją Umowy Strony będą sobie udostępniać lub powierzać dane osobowe, są zobowiązane do przestrzegania właściwych przepisów prawa.

c.	Zawarcie Umowy i jej zmiany. Zawarcie i zmiany Umowy dla swojej ważności wymagają formy pisemnej lub dokumentowej (z użyciem dowolnego podpisu elektronicznego).

d.	Cesja. Żadna ze Stron nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na jakikolwiek podmiot, bez uprzedniej pisemnej lub dokumentowej (z użyciem dowolnego podpisu elektronicznego) zgody drugiej Strony.

e.	Brak przeniesienia praw. Umowa nie może być interpretowana jako przeniesienie jakichkolwiek praw przez Ujawniającego na Odbiorcę. Dotyczy to w szczególności praw własności intelektualnej.

f.	Brak zobowiązań lub gwarancji. Umowa nie tworzy żadnych zobowiązań Stron do realizacji Celu lub dalszej współpracy między Stronami. Ujawniający nie udziela Odbiorcy żadnych gwarancji w związku z tym, że przekazuje lub udostępnia mu Informacje Poufne.

g.	Prawo właściwe. Do Umowy i jej wykonania zastosowanie ma prawo polskie.

Strona 1	Strona 2	
Nazwa podmiotu:	Nazwa podmiotu:	
Podpis:
	Podpis:
	
Imię i nazwisko:	Imię i nazwisko:	
Tytuł:	Tytuł:	
Data: 	Data: